對(duì)于有融資需求的(de)公司而言，無論是在主闆、創業闆、新三闆抑或是區(qū)域股權市場(chǎng)（四闆）挂牌上市，股改都是上市前的(de)準備工作。本文将從以下(xià)若幹方面闡述股改的(de)過程及處理(lǐ)辦法（本文所講的(de)股改僅指有限公司改制成股份公司，所述股份公司設立方式爲發起設立）。
一、盡職調查公司淨資産
爲便于說明(míng)此問題，容先引用(yòng)一則法條。
《公司法》第九十五條 有限責任公司變更爲股份有限公司時(shí)，折合的(de)實收股本總額不得(de)高(gāo)于公司淨資産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加資本公開發行股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。
盡調時(shí)查找公司資産負債表淨資産欄，與實收資本進行比對(duì)，要求是淨資産要高(gāo)于實收資本，意即不能産生虧損。如果發現淨資産低于實收資本，需要公司做(zuò)出決議(yì)，股東補充流動資金，彌補虧損額，最終使淨資産高(gāo)于實收資本。
二、遷移工商檔案
根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司登記管理(lǐ)條例》（2014年2月(yuè)19日《國務院關于廢止和(hé)修改部分(fēn)行政法規的(de)決定》第二次修訂）第8條之規定，股份有限公司由設區(qū)的(de)市（地區(qū)）工商行政管理(lǐ)局負責登記。
第八條 設區(qū)的(de)市（地區(qū)）工商行政管理(lǐ)局、縣工商行政管理(lǐ)局，以及直轄市的(de)工商行政管理(lǐ)分(fēn)局、設區(qū)的(de)市工商行政管理(lǐ)局的(de)區(qū)分(fēn)局，負責本轄區(qū)内下(xià)列公司的(de)登記：
（一）本條例第六條和(hé)第七條所列公司以外的(de)其他(tā)公司；
（二）國家工商行政管理(lǐ)總局和(hé)省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理(lǐ)局授權登記的(de)公司。
前款規定的(de)具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理(lǐ)局規定。但是，其中的(de)股份有限公司由設區(qū)的(de)市（地區(qū)）工商行政管理(lǐ)局負責登記。
因此，有限公司變更爲股份公司，登記注冊地在設區(qū)的(de)市工商局。
遷移工商檔案分(fēn)三步走：
1. 到市工商局開具遷移檔案通(tōng)知函（調檔函）。需要帶以下(xià)文件：
（1） 公司營業執照(zhào)副本複印件并加蓋公章(zhāng)；
（2） 檔案遷移申請書(shū)加蓋公章(zhāng)（可(kě)手寫或打印，無固定格式）。主要講因何原因遷移到哪個(gè)工商局寫清楚即可(kě)；
（3） 法定代表人(rén)身份證複印件加蓋公章(zhāng)；
（4） 企業遷移申請表（此爲格式文本，到各地省或市工商局網站下(xià)載）；
（5） 指定代表或共同代理(lǐ)人(rén)授權委托書(shū)。
2. 到原公司注冊登記地提取工商檔案。帶營業執照(zhào)正副本原件，原工商局會收回所頒發的(de)營業執照(zhào)原件，此段時(shí)間公司無營業執照(zhào)（在上交前多(duō)複印幾份營業執照(zhào)複印件）。将企業遷移申請表給原工商局填寫蓋章(zhāng)，原局會留存一份企業遷移申請表。
3. 将工商檔案送交市工商局存檔（與另一份企業遷移申請表一起提交存檔）
三、辦理(lǐ)股份公司名稱預核準
帶下(xià)列文件：
1. 指定代表或共同代理(lǐ)人(rén)授權委托書(shū)；
2. 營業執照(zhào)副本複印件蓋公章(zhāng)；
3. 填寫《企業名稱變更核準意見書(shū)》。
四、等待市工商局通(tōng)知領取《名稱核準通(tōng)知書(shū)》
五、出具審計報告、驗資報告
在盡職調查時(shí)，會計師事務所會與公司溝通(tōng)，由會計師事務所确定審計基準日。
六、起草(cǎo)、修訂股改文件
1．整體變更文件
股改文件1：有限公司董事會決議(yì)；
股改文件2：有限公司股東會通(tōng)知；
股改文件3：有限公司股東簽到冊；
股改文件4：有限公司股東會表決票(piào)；
股改文件5：有限公司股東會決議(yì)。
2．創立大(dà)會
股改文件6：股份公司發起人(rén)協議(yì)；
股改文件7：創立大(dà)會會議(yì)通(tōng)知；
股改文件8：創立大(dà)會暨第一次股東大(dà)會議(yì)程；
股改文件9：籌辦工作報告的(de)議(yì)案；
股改文件10：關于股份有限公司設立費用(yòng)的(de)報告；
股改文件11：發起人(rén)用(yòng)于抵作股款的(de)财産作價的(de)報告；
股改文件12：關于審議(yì)股份公司章(zhāng)程草(cǎo)案的(de)議(yì)案；
股改文件13：股份公司章(zhāng)程；
股改文件14：關于審議(yì)股東大(dà)會議(yì)事規則的(de)議(yì)案；
股改文件15：股東大(dà)會議(yì)事規則；
股改文件16：關于審議(yì)董事會議(yì)事規則的(de)議(yì)案；
股改文件17：董事會議(yì)事規則；
股改文件18：關于審議(yì)監事會議(yì)事規則的(de)議(yì)案；
股改文件19：監事會議(yì)事規則；
股改文件20：關于審議(yì)股份公司關聯交易管理(lǐ)制度；
股改文件21：關聯交易管理(lǐ)制度；
股改文件22：關于審議(yì)股份公司對(duì)外擔保管理(lǐ)制度；
股改文件23：對(duì)外擔保管理(lǐ)制度；
股改文件24：關于審議(yì)股份公司對(duì)外投資管理(lǐ)制度；
股改文件25：對(duì)外投資管理(lǐ)制度；
股改文件26：關于選舉股份公司第一屆董事會成員(yuán)的(de)議(yì)案；
股改文件27：關于選舉股份公司第一屆股東代表監事的(de)議(yì)案；
股改文件28：關于授權公司董事會辦理(lǐ)公司設立相關手續的(de)議(yì)案；
股改文件29：關于聘請公司審計機構的(de)議(yì)案；
股改文件30：創立大(dà)會簽到冊；
股改文件31：創立大(dà)會表決票(piào)；
股改文件32：創立大(dà)會決議(yì)。
3.第一屆董事會
股改文件33：第一屆董事會第一次會議(yì)通(tōng)知；
股改文件34：第一屆董事會第一次會議(yì)議(yì)程；
股改文件35：選舉董事長(cháng)的(de)議(yì)案；
股改文件36：聘任董事會秘書(shū)的(de)議(yì)案；
股改文件37：聘任公司總經理(lǐ)的(de)議(yì)案；
股改文件38：聘任公司技術總監的(de)議(yì)案；
股改文件39：關于審議(yì)公司總經理(lǐ)工作細則（草(cǎo)案）的(de)議(yì)案；
股改文件40：總經理(lǐ)工作細則；
股改文件41：關于授權XX辦理(lǐ)股份公司設立登記的(de)議(yì)案
股改文件42：第一屆董事會第一次會議(yì)簽到冊；
股改文件43：第一屆董事會第一次會議(yì)表決票(piào)；
股改文件44：第一屆董事會第一次會議(yì)決議(yì)；
股改文件45：董事長(cháng)就職發言。
4. 第一屆監事會
股改文件46：第一屆監事會第一次會議(yì)通(tōng)知；
股改文件47：第一屆監事會第一次會議(yì)議(yì)程；
股改文件48：關于選舉股份公司監事會主席的(de)議(yì)案；
股改文件49：第一屆監事會第一次會議(yì)簽到冊；
股改文件50：第一屆監事會第一次會議(yì)表決票(piào)；
股改文件51：第一屆監事會第一次會議(yì)決議(yì)。
股改文件52：股份公司職工代表大(dà)會關于選舉職工代表監事的(de)決議(yì)
七、向市工商局報送股改文件
将股改文件5、6、8、13、32、44、51、52報送市工商局。市工商局在3個(gè)工作日内審核通(tōng)過後，領取股份公司營業執照(zhào)。
上述過程爲有限責任公司整體變更爲股份有限公司的(de)一般流程，報送文件各地工商局稍有不同，請按工商局實際要求辦理(lǐ)。
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