經典法律案例——湯某訴周某股權轉讓糾紛案

裁判要點

有限責任公司的(de)股權分(fēn)期支付轉讓款中發生股權受讓人(rén)延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人(rén)要求解除雙方簽訂的(de)股權轉讓合同的(de)，不适用(yòng)《中華人(rén)民共和(hé)國合同法》第一百六十七條關于分(fēn)期付款買賣中出賣人(rén)在買受人(rén)未支付到期價款的(de)金額達到合同全部價款的(de)五分(fēn)之一時(shí)即可(kě)解除合同的(de)規定。

《中華人(rén)民共和(hé)國合同法》第94條、第167條

　　另查明(míng)，2013年11月(yuè)7日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的(de)變更（備案）登記中，周*所持有的(de)6.35%股權已經變更登記至湯*名下(xià)。

四川省成都市中級人(rén)民法院于2014年4月(yuè)15日作出（2013）成民初字第1815号民事判決：駁回原告湯*的(de)訴訟請求。湯*不服，提起上訴。四川省高(gāo)級人(rén)民法院于2014年12月(yuè)19日作出（2014）川民終字第432号民事判決：一、撤銷原審判決；二、确認周*要求解除雙方簽訂的(de)《股權轉讓資金分(fēn)期付款協議(yì)》行爲無效；三、湯*于本判決生效後十日内向周*支付股權轉讓款710萬元。周*不服四川省高(gāo)級人(rén)民法院的(de)判決，以二審法院适用(yòng)法律錯誤爲由，向最高(gāo)人(rén)民法院申請再審。最高(gāo)人(rén)民法院于2015年10月(yuè)26日作出（2015）民申字第2532号民事裁定，駁回周*的(de)再審申請。

法院生效判決認爲：本案争議(yì)的(de)焦點問題是周*是否享有《中華人(rén)民共和(hé)國合同法》（以下(xià)簡稱《合同法》）第一百六十七條規定的(de)合同解除權。

　　一、《合同法》第一百六十七條第一款規定，“分(fēn)期付款的(de)買受人(rén)未支付到期價款的(de)金額達到全部價款的(de)五分(fēn)之一的(de)，出賣人(rén)可(kě)以要求買受人(rén)支付全部價款或解除合同”。第二款規定，“出賣人(rén)解除合同的(de)，可(kě)以向買受人(rén)要求支付該标的(de)物(wù)的(de)使用(yòng)費。”最高(gāo)人(rén)民法院《關于審理(lǐ)買賣合同糾紛案件适用(yòng)法律問題的(de)解釋》第三十八條規定，“合同法第一百六十七條第一款規定的(de)‘分(fēn)期付款’，系指買受人(rén)将應付的(de)總價款在一定期間内至少分(fēn)三次向出賣人(rén)支付。分(fēn)期付款買賣合同的(de)約定違反合同法第一百六十七條第一款的(de)規定，損害買受人(rén)利益，買受人(rén)主張該約定無效的(de)，人(rén)民法院應予支持”。依據上述法律和(hé)司法解釋的(de)規定，分(fēn)期付款買賣的(de)主要特征爲：一是買受人(rén)向出賣人(rén)支付總價款分(fēn)三次以上，出賣人(rén)交付标的(de)物(wù)之後買受人(rén)分(fēn)兩次以上向出賣人(rén)支付價款；二是多(duō)發、常見在經營者和(hé)消費者之間，一般是買受人(rén)作爲消費者爲滿足生活消費而發生的(de)交易；三是出賣人(rén)向買受人(rén)授予了(le)一定信用(yòng)，而作爲授信人(rén)的(de)出賣人(rén)在價款回收上存在一定風險，爲保障出賣人(rén)剩餘價款的(de)回收，出賣人(rén)在一定條件下(xià)可(kě)以行使解除合同的(de)權利。

　　本案系有限責任公司股東将股權轉讓給公司股東之外的(de)其他(tā)人(rén)。盡管案涉股權的(de)轉讓形式也(yě)是分(fēn)期付款，但由于本案買賣的(de)标的(de)物(wù)是股權，因此具有與以消費爲目的(de)的(de)一般買賣不同的(de)特點：一是湯*受讓股權是爲參與公司經營管理(lǐ)并獲取經濟利益，并非滿足生活消費；二是周*作爲有限責任公司的(de)股權出讓人(rén)，基于其所持股權一直存在于目标公司中的(de)特點，其因分(fēn)期回收股權轉讓款而承擔的(de)風險，與一般以消費爲目的(de)分(fēn)期付款買賣中出賣人(rén)收回價款的(de)風險并不同等；三是雙方解除股權轉讓合同，也(yě)不存在向受讓人(rén)要求支付标的(de)物(wù)使用(yòng)費的(de)情況。綜上特點，股權轉讓分(fēn)期付款合同，與一般以消費爲目的(de)分(fēn)期付款買賣合同有較大(dà)區(qū)别。對(duì)案涉《股權轉讓資金分(fēn)期付款協議(yì)》不宜簡單适用(yòng)《合同法》第一百六十七條規定的(de)合同解除權。

　　二、本案中，雙方訂立《股權轉讓資金分(fēn)期付款協議(yì)》的(de)合同目的(de)能夠實現。湯*和(hé)周*訂立《股權轉讓資金分(fēn)期付款協議(yì)》的(de)目的(de)是轉讓周*所持青島變壓器集團成都雙星電器有限公司6.35%股權給湯*。根據湯*履行股權轉讓款的(de)情況，除第2筆股權轉讓款150萬元逾期支付兩個(gè)月(yuè)，其餘3筆股權轉讓款均按約支付，周*認爲湯*逾期付款構成違約要求解除合同，退回了(le)湯*所付710萬元，不影(yǐng)響湯*按約支付剩餘3筆股權轉讓款的(de)事實的(de)成立，且本案一、二審審理(lǐ)過程中，湯*明(míng)确表示願意履行付款義務。因此，周*簽訂案涉《股權轉讓資金分(fēn)期付款協議(yì)》的(de)合同目的(de)能夠得(de)以實現。另查明(míng)，2013年11月(yuè)7日，青島變壓器集團成都雙星電器有限公司的(de)變更（備案）登記中，周*所持有的(de)6.35%股權已經變更登記至湯*名下(xià)。

　　三、從誠實信用(yòng)的(de)角度，《合同法》第六十條規定，“當事人(rén)應當按照(zhào)約定全面履行自己的(de)義務。當事人(rén)應當遵循誠實信用(yòng)原則，根據合同的(de)性質、目的(de)和(hé)交易習(xí)慣履行通(tōng)知、協助、保密等義務”。鑒于雙方在股權轉讓合同上明(míng)确約定“此協議(yì)一式兩份，雙方簽字生效，永不反悔”，因此周*即使依據《合同法》第一百六十七條的(de)規定，也(yě)應當首先選擇要求湯*支付全部價款，而不是解除合同。

　　四、從維護交易安全的(de)角度，一項有限責任公司的(de)股權交易，關涉諸多(duō)方面，如其他(tā)股東對(duì)受讓人(rén)湯*的(de)接受和(hé)信任（過半數同意股權轉讓），記載到股東名冊和(hé)在工商部門登記股權，社會成本和(hé)影(yǐng)響已經傾注其中。本案中，湯*受讓股權後已實際參與公司經營管理(lǐ)、股權也(yě)已過戶登記到其名下(xià)，如果不是湯*有根本違約行爲，動辄撤銷合同可(kě)能對(duì)公司經營管理(lǐ)的(de)穩定産生不利影(yǐng)響。

　　綜上所述，本案中，湯*主張的(de)周*依據《合同法》第一百六十七條之規定要求解除合同依據不足的(de)理(lǐ)由，于法有據，應當予以支持。